Статья 65.3. Управление в корпорации • Юрист Глобал

1. Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются настоящим Кодексом, другими законами и уставом корпорации.

2. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

утверждение и изменение устава корпорации;

определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

3. В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

4. Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Судебная практика по статье 65.3 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2018 N 302-ЭС18-17046 по делу N А33-20960/2017

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 65.1, 65.3, 66, 67.1, 166, 167, 168, 181.1, 181.2, 181.4, 447, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что решение общего собрания ООО «Аркстрой», принятое участниками общества, удостоверено надлежащим способом. Поскольку решение об одобрении крупной сделки прилагалось к заявке на участие в торгах, у КГКУ «УКС» отсутствовали основания для отстранения ООО «Аркстрой» от участия в электронном аукционе. Учитывая, что ООО «Аркстрой» необоснованно отстранено от участия в торгах, чем нарушены его права и законные интересы, суд признал электронный аукцион, оформленный протоколом N 0319200013317000048 от 10.08.2017, недействительным. Так как признан недействительным государственный контракт на строительство объекта «Центр культурного развития в г. Минусинске» от 30.08.2017 N 392-01.4-17/Ф.2017.358402, заключенный КГКУ «УКС» с ООО «ПромСтройИнвест» на основании протокола подведения итогов электронного аукциона N 0319200013317000048 от 10.08.2017, судом применены последствия недействительности сделки в виде прекращения действия контракта на будущее время.

Решение Верховного Суда РФ от 21.03.2019 N АКПИ19-145

Помимо этого, в нарушение пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 статьи 25 Федерального закона N 95-ФЗ Уставом Партии не определен ее орган, правомочный принимать решения о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора Партии, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора), об утверждении ликвидационного баланса при ликвидации структурных подразделений Партии, являющихся юридическими лицами, об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Партии, а также орган структурного подразделения Партии, являющегося юридическим лицом, правомочный принимать решения о назначении аудиторской организации или индивидуального аудитора зарегистрированных структурных подразделений Партии, об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности зарегистрированных структурных подразделений Партии.

Решение Верховного Суда РФ от 28.05.2019 N АКПИ19-378

В уставе Партии в нарушение пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлен орган, правомочный принимать решения о назначении ликвидатора, об утверждении ликвидационного баланса в отношении структурных подразделений Партии, зарегистрированных в качестве юридических лиц.

В нарушение пункта 4 статьи 27 Федерального закона «О политических партиях» сведения об участии в выборах представлены Партией не в полном объеме за 2014 — 2015 гг. (листы 14 — 16 акта проверки N 16 от 8 октября 2018 г.).

Апелляционное определение Апелляционной коллегии Верховного Суда РФ от 25.07.2019 N АПЛ19-298

В нарушение пункта 4 статьи 27 Закона о политических партиях сведения об участии в выборах представлены Партией не в полном объеме за 2014 — 2015 гг.

Определение Верховного Суда РФ от 25.04.2018 N 301-ЭС18-3780 по делу N А43-33216/2016

В соответствии со статьями 65.1, 65.3, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 43 — 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники хозяйственного общества вправе обжаловать решения органов управления общества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков, причиненных обществу органами его управления. Действующее законодательство не содержит положений, позволяющих участникам хозяйственного общества оспаривать какие-либо действия (бездействие) единоличного исполнительного органа общества.

Определение Верховного Суда РФ от 28.06.2018 N 306-ЭС18-8334 по делу N А49-12365/2016

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрел настоящее дело. В результате исследования и оценки представленных сторонами доказательств, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что обществом нарушено право участника на получение информации об обществе и такое нарушение имело место на момент принятия решения. Вопреки доводам заявителя судом не установлено злоупотребление участником правом на получение информации, что могло бы являться основанием для отказа в удовлетворении заявленного им требования. Предоставление истцу нечитаемых копий документов признано судом ненадлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 65.1 65.3, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 48, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязал ответчика предоставить испрашиваемые истцом документы об обществе. Также арбитражный апелляционный суд, руководствуясь положениями указанного Федерального закона (пункт 1 статьи 50), возложил на общество обязанность по хранению документов общества по месту нахождения его единоличного исполнительного органа, поскольку им установлен факт чинение препятствий истцу в доступе к документам. На случай неисполнения принятого им постановления суд апелляционной инстанции присудил истцу денежные средства на основании статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также распределил судебные расходы по правилам статьи 110 Кодекса.

Определение Верховного Суда РФ от 05.07.2018 N 305-ЭС18-10937 по делу N А40-127318/2017

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь статьями 65.1 — 65.3, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязали общество предоставить участнику копии тех документов, требование о предоставлении которых не было исполнено им на момент принятия решения.

Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 310-ЭС18-24594 по делу N А14-8867/2016

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались пунктом 5 статьи 10, статьями 15, 53, 53.1, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, пунктом 1 статьи 40, статьи 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходили из того, что действия ответчиков по одобрению спорных сделок нельзя признать недобросовестными и неразумными, поскольку они фактически направлены на реализацию инвестиционного проекта, направленного на внедрение в производство разработанного ООО «КБ Медсистем» анестезиологического комплекса «Аэлита» и выполнение ООО «КБ Медсистем» принятых на себя в соответствии с инвестиционным соглашением обязательств.

Определение Верховного Суда РФ от 25.03.2019 N 306-ЭС19-1632 по делу N А12-21653/2018

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.1, 65.3, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), статьями 34 — 37, 43 — 46 Закона N 14-ФЗ, суды правомерно отказали в удовлетворении требований о проведении собрания участников Общества с предлагаемой повесткой, поскольку истец, обладающий 33% от общего числа голосов, в случае принятия решения об отказе в проведении внеочередного общего собрания вправе инициировать проведение такого собрания самостоятельно, а также оспаривать решения органов управления.

Определение Верховного Суда РФ от 05.08.2019 N 304-ЭС19-11501 по делу N А45-37514/2017

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 64, 65.1, 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), положениями Закона N 208-ФЗ, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о наличии у Общества обязанности по предоставлению испрашиваемых документов.

Определение Верховного Суда РФ от 10.04.2017 N 305-ЭС17-2577 по делу N А40-137995/2016

Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 — 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 процессуального закона.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья