Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах • Юрист Глобал

1. Лицами, ответственными за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, являются лицо, которое выпустило ценную бумагу, а также лица, которые предоставили обеспечение исполнения соответствующего обязательства. Лица, ответственные за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, должны быть указаны в решении о ее выпуске или в ином предусмотренном законом акте лица, выпустившего ценную бумагу.

Право требовать от обязанного лица исполнения по бездокументарной ценной бумаге признается за лицом, указанным в учетных записях в качестве правообладателя, или за иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

3. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

4. Лицо, выпустившее бездокументарную ценную бумагу, и лицо, осуществляющее по его поручению учет прав на такие ценные бумаги, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы.

Лицо, ответственное за исполнение по бездокументарной ценной бумаге, не несет ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав лицами, действующими на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Комментарий к ст. 149 ГК РФ

1. Комментируемая статья понимает под «бездокументарной ценной бумагой» бездокументарную форму фиксации права, закрепляемого именной или ордерной ценной бумагой. Бездокументарная ценная бумага не является ценной бумагой в смысле абз. 1 п. 1 ст. 142 ГК, поскольку не обладает ни одним из ее основных признаков (см. п. 1 коммент. к ст. 142 ГК). Кроме того, не будучи вещью, разновидностью которой служит ценная бумага (ст. 128 ГК), бездокументарная ценная бумага не может выступать ни объектом права собственности и других вещных прав, ни предметом сделок (ее нельзя продать, передать, заложить и т.д.).

2. Вопреки указанию абз. 1 п. 1 комментируемой статьи, к бездокументарным ценным бумагам не могут применяться предписания, установленные для ценных бумаг, в частности предписания п. 1 ст. 142, ст. ст. 143 — 148 ГК, а также гражданско-процессуальные нормы, регулирующие вызывное производство (ст. ст. 294 — 301 ГПК).

3. Лишенную теоретического обоснования правовую фигуру бездокументарных ценных бумаг следует заменить известной германскому и швейцарскому законодательству правовой фигурой ценных прав (Wertrechte), т.е. не удостоверенных ценными бумагами, но занесенных в особый реестр прав, которые снабжены функцией, схожей с функцией прав, воплощенных в ценных бумагах фондового рынка (см.: Rehfeldt B., Zollner W. Op. cit. S. 6, 13 — 14; Meier-Hayoz A., von der Crone H.C. Wertpapierrecht. 1 Aufl. Bern, 1985. S. 297, 298). При этом правовой режим ценных прав должен определяться специальными предписаниями, расположенными за пределами гл. 7 ГК.

Судебная практика по статье 149 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 26.10.2018 N 303-ЭС18-17158 по делу N А51-24573/2016

По настоящему делу, арбитражные суды, исходя из того, что Пузынкин Г.А., полагающий себя собственником четырех спорных акций, не обладает на них зарегистрированным правом и фактически ими не владеет, руководствуясь статьями 12, 149 — 149.5, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что избранный истцом способ защиты является ненадлежащим, поскольку вопрос о праве собственности на ценные бумаги мог быть разрешен только при рассмотрении виндикационного иска. При этом суды сослались на рассмотрение ранее арбитражным судом спора, где Пузынкиным Г.А. заявлен виндикационный иск, в рамках рассмотрения которого ему отказано в требованиях об обязании Верта Е.В. возвратить ему четыре спорные акции общества «Лес экспорт»; об обязании держателя реестра владельцев ценных бумаг списать с лицевого счета Верта Е.В. и зачислить на лицевой счет истца четыре спорные акции общества «Лес экспорт» (государственный регистрационный номер выпуска акций N 1-01-57407-N, выпуск акций зарегистрирован 09.02.2005; стоимость одной акции 60 рублей). Кроме того, суды отметили, что материалами настоящего дела и вступившими в законную силу судебными актами по другим арбитражным делам N А51-26590/2015, А51-25329/2016 подтверждается наличие у Верта Е.В. статуса акционера общества «Лес экспорт»; осуществление на законном основании прав и выполнение обязанностей им как акционером общества «Лес экспорт»; непредставление лицами, участвующими в споре в материалы настоящего дела документов, подтверждающих право собственности на спорные акции (договор купли-продажи ценных бумаг, передаточное распоряжение и пр.) само по себе не означает незаконность действий общества «Лес экспорт» по проведению операций с ценными бумагами. Обратного заявителем не доказано.

Определение Верховного Суда РФ от 29.07.2019 N 305-ЭС19-8298 по делу N А41-31289/2018

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149, 149.2, 384, 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суды удовлетворили заявленные требования, установив нарушение условий заключенного договора купли-продажи ценных бумаг, выраженное в длительном уклонении Гончар О.К. от исполнения обязательств по оплате приобретенных акций.

Определение Верховного Суда РФ от 08.08.2019 N 306-ЭС19-13528 по делу N А57-7766/2018

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь статьей 149, пунктами 2, 3 статьи 421, статьей 422, пунктом 1 статьи 432, пунктами 1, 2 статьи 454, пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пункта 3.2, подпункта 3 пункта 3.10 Порядка открытия и ведения лицевых и иных счетов, утвержденных Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, разъяснениями, приведенными в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», установив, что спорный договор не содержит указание на государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, вид, категорию (тип) акций, количество отчуждаемых акций, в материалах дела отсутствуют доказательства принадлежности истцу акций АО «ХайдельбергЦемент Волга», ЗАО «Коммунар», ЗАО «Карьер», равно как и доказательства передачи ему спорных акций в доверительное управление, пришли к выводу о недоказанности истцом факта возникновения у него права владения и распоряжения спорными акциями, в связи с чем отказали в иске.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 19.01.2017 по делу N 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса установлено, что права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Определение Верховного Суда РФ от 05.05.2017 N 75-ПЭК17 по делу N А41-21804/2014

В свою очередь, отменяя решение суда первой инстанции и суда округа, Судебная коллегия руководствовалась разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», положениями статей 49, 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьями 149, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходила из того, что статус акционера общества «ТОРРИКОМ» истцом надлежащим образом не подтвержден.

Определение Верховного Суда РФ от 19.06.2017 N 306-ЭС17-7061 по делу N А55-12036/2016

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 10, 149, 159, 166, 168, 209, 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального Закона об акционерных обществах, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание обстоятельства ранее вступивших в законную силу дел NN А55-5142/2000, А55-13589/2002, установив, что в реестре акционеров ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» до 12.04.2016 в качестве акционера владеющего акциями в количестве 500 штук и размещенных на лицевом счете N 2139, значилось АОЗТ «Корпорация Волгостром», зарегистрированное в 1992 году, суды пришли к выводу, что на дату заключения оспариваемого договора ЗАО «Корпорация Волгостром» акционером ЗАО «Самарский гипсовый комбинат» не являлось, равно как и собственником акций в количестве 500 штук, в связи с чем, признали спорный договор ничтожным, как совершенный лицом, не имеющим право на акции, и применили последствия недействительности сделки, в целях восстановления положения существовавшего в обществе в части распределения акций между акционерами до 12.04.2016.

Определение Верховного Суда РФ от 06.09.2017 N 305-ЭС17-13156 по делу N А41-90998/2015

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, апелляционный суд, выводы которого поддержал суд округа, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 149, пунктов 3, 4, 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 31, пункта 2 части 1 статьи 48, части 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 2 статьи 28, статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», установив отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО «Торриком» 02.10.2015, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором Солнечногорского городского суда Московской области от 27.04.2015 (часть 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришел к выводу об отсутствии у компании «Прайвэси Провайдер ЛТД» и Векшина Э.Ю. права на участие в общем собрании ЗАО «Торриком» 02.10.2015 и права голосовать по вопросам, включенным в повестку дня этого собрания, в связи с чем, признал не имеющим юридической силы спорное решение внеочередного общего собрания акционеров, как принятое в отсутствие кворума в силу пункта 10 статьи 49 Закона об акционерных обществах.

Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2017 N 305-АД17-13507 по делу N А40-213061/2016

Как следует из судебных актов, установив нарушение обществом требований части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым все акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию (профессиональному участнику рынка ценных бумаг), осуществляющему деятельность по ведению реестра, административным органом вынесено предписание от 01.10.2015 об устранении обществом выявленных нарушений.

Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2017 N 305-ЭС16-19076 по делу N А40-45100/15

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, суд отказал в удовлетворении иска, придя к обоснованному выводу о том, что компания ГАЛЕРМОС не подтвердила наличие у нее статуса акционера общества «Элит-Холдинг»; истцом не представлены для обозрения подлинные договоры купли-продажи от 29.05.2008, выписка из реестра акционеров, удостоверяющая в права истца на акции общества «Элит-Холдинг». В актах приема-передачи акций от 29.05.2008 не указана ссылка на договор, что не может являться достаточным доказательством, свидетельствующим о подписании указанных актов во исполнение условий заключенных сделок. Оформленные в установленном порядке передаточные распоряжения в дело не представлены.

Определение Верховного Суда РФ от 16.02.2017 N 305-ЭС16-20400 по делу N А40-198641/2015

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применении статей 149 и 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 305-ЭС17-19149 по делу N А41-49098/2016

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149, 149.2, 166 Гражданского кодекса, статьями 28, 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума N 19 и учтя определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 N 305-ЭС16-10612, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой инстанции в оспариваемой части и отказал в удовлетворении требований компании «Айстол», придя к мотивированному выводу об отсутствии у названного лица охраняемого законом интереса в признании договоров недействительными, так как им не подтверждено право на акции общества «Торриком» на момент совершения оспариваемых сделок.