Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом • Юрист Глобал

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Договор, который представитель заключает без соответствующего полномочия, сначала является подвешенно не имеющим силы. Состояние подвешенности прекращается с одобрением представляемым договора или отказом в его одобрении. В случае одобрения действие договора наступает для самого одобряющего, в случае отказа в одобрении — для представителя.

2. Как и любое другое последующее согласие, одобрение представляемого есть односторонняя сделка, направленная на вступление в силу требующего одобрения договора (см.: Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии // Очерки по торговому праву. Ярославль, 2008. Вып. 15. С. 8 — 9). Оно подчиняется предписаниям ГК о сделках и поэтому может, например, оспариваться в связи с заблуждением (ст. 178 ГК) или обманом (ст. 179 ГК).

Будучи волеизъявлением, которое нуждается в получении, одобрение представляемого может адресоваться по его выбору как представителю, так и третьему лицу, заключившему договор с представителем. Согласно п. 1 ст. 183 исходящее от представляемого одобрение должно представлять собой прямое волеизъявление. Однако поскольку закон не предписывает для одобрения представляемого письменной формы, на практике оно зачастую дается посредством конклюдентного поведения (в частности, приемки и оплаты представляемым проданного ему товара). Президиум ВАС признает допустимость такого одобрения (см. п. 5 информационного письма Президиума ВАС от 23 октября 2000 г. N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Вестник ВАС. 2000. N 12)).

Одобряющий представляемый дает согласие не на новый, а на ранее заключенный договор. Он одобряет его как заключенный уже тогда. Поэтому его одобрение действует с обратной силой на момент заключения одобренного договора (см.: Enneccerus L., Nipperdey H.C. Allgemeiner Teil des Burgerlichen Rechts. 14 Aufl. Tubingen, 1955. Halbbd. 2. S. 889).

Обратная сила одобрения представляемого действует как при обязательственных, так и при распорядительных договорах. Если одобряется обязательственный договор, например договор займа (абз. 1 п. 1 ст. 807 ГК), то обязательство заемщика считается возникшим с заключением договора, так что проценты на сумму займа должны начисляться с этого момента. При одобрении распорядительного договора, в частности договора уступки требования (абз. 1 п. 1 ст. 382 ГК), он считается вступившим в силу в момент его совершения. Поэтому если обладающий этим требованием представляемый одобряет совершенное представителем распоряжение, то приобретателя требования следует рассматривать как правопреемника с того момента, когда была совершена уступка (см.: Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии. С. 15).

3. В случае отказа представляемого одобрить договор неуполномоченного представителя договор вступает в силу для представителя. Это правовое последствие наступает ex lege независимо от того, желает ли представляемый его наступления или нет. Сказанное выше об оспаривании, способе выражения и действии одобрения представляемого применяется и к его отказу.

4. Превышение представителем полномочия означает, что в части превышения он действует без полномочия. Если без полномочия совершается только часть договора и можно считать, что контрагент представителя заключил бы его, даже если бы договор состоял только из части, на которую у представителя имелось полномочие, то вторая часть договора вступает силу в отношении представляемого независимо от его одобрения. Что касается оставшейся части, то до одобрения представляемого или отказа в одобрении она является подвешенно не имеющей силы. Так, если представитель, который уполномочен на покупку 500 литров молока по цене, определенной за литр, покупает 1000 литров и можно считать, что продавец продал бы представляемому и 500 литров, то в части 500 литров покупка изначально действительна в отношении представляемого, в остальной же части она сможет вступить в силу, если представляемый одобрит ее или откажет в одобрении.

5. Сделка, которая нуждается в одобрении представляемого, не может быть односторонней сделкой. Это объясняется тем, что тот, к кому обращена односторонняя сделка, не должен находиться в неопределенном правовом положении, которое бы возникло при допустимости одобрения такой сделки. Но если лицо, к которому обращена односторонняя сделка, со своей стороны, выражает волю, совпадающую с выраженной в односторонней сделке волей представителя, то в этих двух волеизъявлениях можно усмотреть договор, направленный на вызывание правового последствия, идентичного правовому последствию односторонней сделки, поскольку это последствие могло бы также быть вызвано и договором. В отличие от односторонней сделки этот договор может быть впоследствии одобрен. Например, заявление неуполномоченного представителя о зачете, сопровождающееся встречным волеизъявлением того же содержания со стороны лица, к которому обращено волеизъявление представителя, можно считать требующим одобрения представляемого договором о зачете (см.: Enneccerus L., Nipperdey H.C. Op. cit. S. 638. Anm. 4; Крашенинников Е.А. Сделки, нуждающиеся в согласии. С. 12. Прим. 26).

6. Применение предписания п. 1 комментируемой статьи исключается, если неуполномоченный представитель не способен стать стороной совершенного им договора. Гражданский кодекс не дает ответа на вопрос о наступающем в этом случае правовом последствии. Для восполнения этого пробела ст. 183 следовало бы дополнить предписанием, согласно которому в рассматриваемой ситуации на представителя возлагалась бы обязанность возместить своему контрагенту убытки.

Комментируемое предписание не учитывает и того обстоятельства, что третье лицо, которое при заключении договора с представителем знало или должно было знать об отсутствии полномочия, не следует признавать ни стороной этого договора, ни кредитором по требованию о возмещении упомянутых убытков.

Судебная практика по статье 183 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 18.01.2018 N 301-ЭС17-20852 по делу N А28-4071/2016

Выводы судов о наличии оснований для взыскания спорной суммы, наличия полномочий на подписание акта приема — передачи, а также отсутствия оснований для расторжения договора соответствуют нормам Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», статьям 183, 431, 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для иного мнения по результатам изучения соответствующих доводов кассационной жалобы не имеется.

Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2018 N 304-ЭС17-20218 по делу N А70-14919/2015

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Социальная аптека» (далее — должник) его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 173, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, операций по перечислению 14.06.2012 и 20.06.2012 денежных средств в общей сумме 275 000 рублей со счета должника в пользу Светловой Людмилы Валентиновны и о применении последствий недействительности этих операций.

Определение Верховного Суда РФ от 30.01.2018 N 305-ЭС17-21410 по делу N А40-4456/2017

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 53, 183, 195, 196, 199, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия доказательств передачи поставщиком и принятия покупателем товара по договору, свидетельствующих о возникновении задолженности на стороне указанного лица, эквивалентной его стоимости, а также обстоятельств предъявления материально-правового требования за пределами срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной по делу, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Определение Верховного Суда РФ от 07.02.2018 N 310-ЭС17-18512(3) по делу N А14-11356/2015

Удовлетворяя требование, суды руководствовались статьями 2, 4, 71, 100, 134, 137, 201.1, 201.6, 201.7, 201.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности обоснованности права требования Новиковой Н.В.

Определение Верховного Суда РФ от 26.03.2018 N 305-ЭС17-13612 по делу N А40-34318/14

Удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 1, 183, 207, 348, 349, 351, 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для обращения взыскания на заложенное имущество, определив его начальную рыночную продажную цену по результатам экспертизы.

Определение Верховного Суда РФ от 04.04.2018 N 307-ЭС18-2875 по делу N А56-71739/2015

Отказывая в процессуальной замене, суды руководствовались статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 48, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из отсутствия достаточных доказательств совершения материального правопреемства, а также соблюдения норм процессуального права при обращении с настоящим ходатайством в суд.

Определение Конституционного Суда РФ от 17.07.2018 N 1742-О

По мнению заявителя, оспариваемое законоположение противоречит статьям 17 (часть 3), 18, 19 (части 1 и 2) и 55 (части 2 и 3) Конституции Российской Федерации, поскольку во взаимосвязи со статьями 8.1, 18, 158, 159, 165, 166, 158, 181, 183 ГК Российской Федерации и другими положениями данного Кодекса оно допускает произвольное толкование понятий «совершение сделки», «заключение сделки» и «исполнение сделки» и его произвольное применение, в частности позволяет регистрировать переход права собственности на недвижимое имущество после смерти стороны сделки, несмотря на то что распорядиться имуществом на случай смерти можно только путем совершения завещания.

Определение Верховного Суда РФ от 17.09.2018 N 304-ЭС18-13838 по делу N А02-1093/2017

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 8, 166 — 168, 183, 185, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 12, 14.1 Федерального закона от 25.04.2002 N 40-ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» и, установив, что доверенность от 09.01.2017 N 3/5, выданная истцом Баулину С.Ю., подтверждает его полномочия на право подписывать соглашения об урегулировании убытков от имени представляемого; исполнение страховщиком обязанности по выплате страхового возмещения в пользу истца в размере 79 100 рублей произведено платежным поручением от 21.02.2017 N 20660 в соответствии с соглашением об урегулировании страхового случая от 21.02.2017; сторонами достигнуто согласие относительно размера страховой выплаты по данному страховому случаю; истец не доказал факт заключения спорного соглашения под влиянием обмана, заблуждения или под давлением; мотивы заключения спорной сделки со стороны истца правового значения не имеют, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания указанного соглашения недействительным и довзыскания страхового возмещения.

Определение Верховного Суда РФ от 03.10.2018 N 305-ЭС17-4886(10) по делу N А41-20524/2016

Рассматривая спор, суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 62, 166, 183, 329, 361 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из доказанности обоснованности предъявленных требований.

Достаточных оснований для иных выводов заявителем не приведено.

Определение Верховного Суда РФ от 23.10.2018 N 305-ЭС18-16413 по делу N А41-20564/2016

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 61.1, 61.3 и 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что оспариваемый платеж был совершен бывшим руководителем должника после признания последнего банкротом при отсутствии полномочий. При этом суды отметили, что банк обратил (списал) данные средства в свою пользу без получения какого-либо распоряжения со стороны получателя платежа (АО «ПЭМЗ»), а потому применил последствия недействительности сделки непосредственно по отношению к банку.

Определение Верховного Суда РФ от 16.11.2018 N 307-ЭС18-18323 по делу N А21-6832/2017

Отказывая в удовлетворении иска, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 182, 183, 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», исходили из подтвержденности надлежащими доказательствами факта исполнения сторонами обязательств по указанному договору.