Зарегистрироваться сейчас
Авторизация
Забыл пароль

Lost your password? Please enter your email address. You will receive a link and will create a new password via email.

Авторизация
Зарегистрироваться сейчас

Телефон горячей линии

8 (499) 350-83-05

Бесплатная юридическая консультация.

Статья 561. Удостоверение состава продаваемого предприятия

1. Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными правилами такой инвентаризации.

2. До подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Комментарий к ст. 561 ГК РФ

1. Условие о предмете является существенным условием договора продажи предприятия (п. 1 ст. 432 ГК). Поскольку предприятие представляет собой сложный объект, состоящий из большого количества разнообразных элементов, состав которых может претерпевать изменения (в том числе по соглашению сторон — см. абз. 2 п. 2 коммент. ст.), для заключения договора необходимо точное определение элементов имущественного комплекса. Поэтому состав и стоимость включаемого в состав предприятия имущества должны быть определены в договоре продажи предприятия на основе его полной инвентаризации (п. 1 коммент. ст.). Порядок и условия проведения такой инвентаризации установлены Законом о бухгалтерском учете, Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29 июля 1998 г. N 34н (с изм. и доп.) (БНА. 1998. N 23), Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утв. Приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. N 49 (Экономика и жизнь. 1995. N 29).

2. В п. 2 коммент. ст. указан пакет документов, относящихся к предмету договора, которые стороны должны составить и рассмотреть: а) акт инвентаризации; б) бухгалтерский баланс; в) заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия; г) перечень всех долгов, включаемых в состав предприятия.

При этом все вещи, права и обязанности, указанные в этих документах, должны быть переданы покупателю. Однако в договоре стороны вправе исключить отдельные элементы из состава передаваемого предприятия.

3. К числу существенных условий договора продажи предприятия относится также условие о цене отчуждаемого предприятия (см. п. 1 ст. 555, п. 2 ст. 549 ГК). В отсутствие подобного условия договор продажи предприятия не может считаться заключенным. Следует обратить внимание, что соблюдение требований п. 1 коммент. ст. и определение в договоре стоимости предприятия само по себе не означает согласования цены и не снимает необходимости ее установления. Более того, при установлении цены отчуждаемого предприятия стороны не связаны его стоимостью (см.: Гражданское право: Учеб. 4-е изд., перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. Т. 2. С. 122 — 123 (автор главы — И.В. Елисеев); Лапач В. Цена при продаже предприятия // ЭЖ-Юрист. 2004. N 32).

Судебная практика по статье 561 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 13.05.2019 N 305-ЭС19-5062 по делу N А40-244172/2017

Судами также указано на то, что спорное соглашение об отступном не является договором купли-продажи имущественного комплекса, следовательно, положения статей 560 — 561 ГК РФ к данным правоотношениям не применимы.

Суды учли, что на дату рассмотрения спора ООО «ЛИНГ» является не только владельцем спорного имущественного комплекса, но и единственным акционером истца. В связи с чем рассмотрели заявление ООО «ЛИНГ» о применении срока исковой давности в отношении заявленных требований и признали его обоснованным.

Определение Верховного Суда РФ от 26.05.2017 N 309-ЭС17-1053(2) по делу N А50-4833/2014

Разрешая спор в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 20.3, 60, 110, 195 Закона о банкротстве, статей 132, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации, установили, что внешним управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии объективных причин, препятствующих ему своевременно получить аудиторское заключение и провести мероприятия по оформлению прав собственности на имущественный комплекс должника.

Определение Верховного Суда РФ от 06.03.2020 N 310-ЭС19-26622 по делу N А68-3457/2018

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 66, 132, 166, 421, 432, 559, 561, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что соглашение о намерениях от 16.09.2015 является незаключенным договором, в котором не согласован предмет договора. Поскольку в материалах дела доказательств передачи истцом ответчику какого-либо имущества не имеется, то отсутствуют, предусмотренные законом, основания для взыскания с ответчика в пользу истца задолженности в сумме 3 250 000 руб.

Определение Верховного Суда РФ от 10.12.2018 N 310-ЭС18-20241 по делу N А54-2125/2017

Удовлетворяя встречные требования, суды руководствовались статьями 132, 209, 421, 559, 560, 561, 564 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что истцы права распоряжения предприятием в целом — ООО «Медпром Бобени Продакшен» не имеют, поскольку его собственником не являются.