Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц • Юрист Глобал

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

Комментарий к ст. 58 ГК РФ

1. Специфическая черта всякой реорганизации — правопреемство — переход прав и обязанностей как единого целого от одного ЮЛ (правопредшественника) к другому ЮЛ (правопреемнику), а поскольку правопреемство охватывает все права и обязанности ЮЛ, оно является универсальным (а не сингулярным). Статья 58 применительно к разным формам реорганизации определяет ЮЛ-правопредшественника и ЮЛ-правопреемника и направление правопреемства. При слиянии права и обязанности каждого из сливающихся ЮЛ переходят к вновь возникшему ЮЛ; при присоединении одного ЮЛ к другому ЮЛ права и обязанности первого переходят к последнему; при разделении ЮЛ его права и обязанности переходят к вновь возникшим ЮЛ; при выделении из состава ЮЛ одного (нескольких) ЮЛ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ; наконец, при преобразовании ЮЛ к вновь возникшему ЮЛ переходят права и обязанности реорганизованного ЮЛ (соответственно п. п. 1 — 5 ст. 58).

2. В ст. 58 упоминаются два документа — передаточный акт и разделительный баланс, документирующие правопреемство (см. также ст. 59 ГК): первый имеет место при слиянии, присоединении и преобразовании (п. п. 1, 2, 5), второй — при разделении и выделении (п. п. 3, 4). При одновременном разделении (выделении) и слиянии (присоединении) разделительный баланс выполняет функции передаточного акта (п. 8 ст. 19.1 Закона об акционерных обществах). Передаточный акт обеспечивает учет всех имущественных прав и обязанностей (имущества), переходящих от ЮЛ-правопредшественника к ЮЛ-правопреемнику; разделительный баланс обеспечивает раздел в заранее установленных пропорциях имущества между ЮЛ-правопреемниками (при разделении) или между ЮЛ-правопредшественником и ЮЛ-правопреемником (при выделении).

Поскольку при составлении разделительного баланса закон не устанавливает никаких принципов и правил распределения прав и обязанностей, эти вопросы решают лица и органы, принимающие решение о реорганизации (п. п. 1 и 2 ст. 57 ГК), однако нельзя допустить, чтобы в результате разделения (выделения) одно ЮЛ получило только права, а другое — только обязанности, так как от этого могут пострадать третьи лица (кредиторы), оказавшись один на один с заведомо брошенным «козлом отпущения».

Исходя из основополагающих требований добросовестности, разумности и справедливости (п. 2 ст. 6 ГК) и недопустимости злоупотребления правом при его осуществлении (ст. 10 ГК) при реализации права на реорганизацию в форме разделения (выделения) и распределении прав и обязанностей в порядке правопреемства целесообразно руководствоваться правилом пропорциональности (т.е. наделение большим объемом прав должно сочетаться с возложением соответствующего объема обязанностей, и наоборот). Такой подход будет обеспечивать интересы тех кредиторов, которые по каким-то причинам не воспользовались правом, предусмотренным в п. п. 2, 3 ст. 60 ГК. Кроме того, именно этот подход соответствует идее универсального правопреемства, согласно которому права и обязанности переходят как единое целое от одного ЮЛ к другому.

Судебная практика по статье 58 ГК РФ

Информация Конституционного Суда Российской Федерации

3 июля 2018 года Конституционный Суд РФ провозгласил Постановление по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 4 статьи 57, пункта 1 статьи 58, пунктов 2 и 6 статьи 1232 Гражданского кодекса РФ

3 июля 2018 года Конституционный Суд РФ разъяснил нормы о переходе исключительного права на товарный знак.

Определение Верховного Суда РФ от 05.03.2018 N 304-ЭС17-4144 по делу N А45-3085/2016

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями статей 12, 57, 58, пункта 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 12, пункта 1 статьи 16, пункта 17 статьи 21, пункта 1 статьи 43, пункта 1 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что уставной капитал Общества сформирован при реорганизации ООО «Эргоном» в форме выделения, суды пришли к выводу об отсутствии у Болдырева И.А. обязанности по оплате своей доли в уставном капитале Общества.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.02.2018 N 117-КГ17-22

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Определение Верховного Суда РФ от 29.03.2018 N 309-КГ17-21454 по делу N А47-164/2017

В подтверждение указанного вывода заявитель ссылается на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 31.05.2016 N 310-КГ16-1802, а также на новую редакцию части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (действует с 01.09.2014), согласно которой при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.04.2018 N 309-КГ17-21454 по делу N А47-164/2017

Так, общество полагает, что в результате реорганизации юридического лица в форме преобразования и изменения организационно-правовой формы новая организация не образуется и нормы статьи 346.13 Налогового кодекса применению не подлежат. В подтверждение указанного вывода заявитель ссылается на выводы Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 31.05.2016 N 310-КГ16-1802, а также на новую редакцию части 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (действует с 01.09.2014) (далее — Гражданский кодекс).

Определение Верховного Суда РФ от 21.05.2018 N 305-КГ18-4911 по делу N А40-79749/17

Оценив в соответствии с нормами главы 7 Кодекса представленные сторонами доказательства, в том числе вступившие в законную силу судебные акты по делу N А40-29390/16-114-256, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее — Закон N 229-ФЗ), Федерального закона от 21.07.1997 N 118-ФЗ «О судебных приставах», суды, отказывая в удовлетворении требований, исходили из недоказанности обществом незаконности действий судебного пристава, обязательности исполнения вступивших в законную силу судебных актов, обоснованности возбуждения судебным приставом в отношении должникаобщества исполнительного производства на основании заявления взыскателя, не прекратившего свою деятельность, а реорганизованного в форме преобразования в ООО «Страховая группа МСК», а впоследствии — в форме присоединения к ООО «СК ВТБ Страхование», которое и стало правопреемником взыскателя.

Определение Верховного Суда РФ от 25.06.2018 N 305-ЭС18-4199 по делу N А40-243399/2016

Удовлетворяя иск в пределах исковой давности, суды руководствовались положениями статей 58, 123.21, 123.22, 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 20, 21 Федерального закона Российской Федерации N 181-ФЗ «О социальной защите инвалидов в Российской Федерации» и исходили из доказанности материалами дела факта перечисления истцом денежных средств в отсутствие правовых оснований для их уплаты.

Постановление Верховного Суда РФ от 24.05.2018 N 18-АД18-26

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно части 1 статьи 32.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях административный штраф подлежит уплате в полном размере не позднее шестидесяти дней со дня вступления постановления о наложении административного штрафа в законную силу, за исключением случая, предусмотренного частью 1.1 или 1.3 данной статьи, либо со дня истечения срока отсрочки или срока рассрочки, предусмотренных статьей 31.5 названного Кодекса.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.12.2018 N 5-КГ18-228

Как следует из разъяснений, данных в пункте 62 названного выше постановления пленума, на основании статей 58, 1110 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности продавца по договору купли-продажи переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной регистрации перехода права собственности (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации) к наследникам или иным универсальным правопреемникам продавца. При отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца — юридического лица судам необходимо учитывать, что покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией перехода права собственности. Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя.

Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 302-ЭС18-22989 по делу N А74-17718/2017

Впоследствии в соответствии со статьей 48 АПК РФ и статьей 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие заменено на общество с ограниченной ответственностью «Муниципальная управляющая жилищная компания».

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 16.04.2018 иск удовлетворен.

Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 306-КГ18-23737 по делу N А12-41291/2017

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статьей 198 — 201 Кодекса, статей 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 5, 13.1, 16, 23 Закона о регистрации, исходил из того, что отмена государственной регистрации реорганизации общества повлечет внесение изменений в ЕГРЮЛ и в отношении других юридических лиц, участвующих в такой реорганизации, включая и общество «Ютакс», в отношении которого судебным приставом-исполнителем установлен запрет на совершение регистрационных действий.