Зарегистрироваться сейчас
Авторизация
Забыл пароль

Lost your password? Please enter your email address. You will receive a link and will create a new password via email.

Авторизация
Зарегистрироваться сейчас

Телефон горячей линии

8 (499) 350-83-05

Бесплатная юридическая консультация.

Статья 60.2. Признание реорганизации корпорации несостоявшейся

1. Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

2. Решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 настоящего Кодекса.

Судебная практика по статье 60.2 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 20.11.2018 N 306-ЭС18-18999 по делу N А65-27063/2017

Заявленный истцом мотив оспаривания реорганизации хозяйственного общества не попадает ни под одно из предусмотренных законом оснований для признания реорганизации юридического лица несостоявшейся (статья 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому в удовлетворении иска обоснованно отказано судом первой инстанции, позиция которого поддержана судами апелляционной и кассационной инстанций. Кроме того, суды трех инстанций, с учетом конкретных обстоятельств, имевших место по данному спору, признали, что исковое требование заявлено истцом со злоупотреблением правом и судебной защите не подлежит на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 305-ЭС18-25291 по делу N А41-61210/2016

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь статьями 8, 57, 58, пунктом 1 статьи 60.2, статьей 129, пунктом 1 статьи 181.3, пунктом 1 статьи 181.4, статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20, 55, 58 Федерального закона «Об акционерных обществах». Разъяснениями, приведенными в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями устава общества (пункты 7.2.2, 7.4, 8.2, 8.10 — 8.12), установив, что истец был уведомлен о внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 13.04.2016 и о повторном внеочередном общем собрании собрания акционеров общества, состоявшемся 20.05.2016, на оспариваемом повторном собрании 20.05.2016 имелся необходимый по закону кворум для проведения повторного общего собрания акционеров, суды пришли к выводу о том, что указанное повторное внеочередное общее собрание акционеров Общества было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Определение Конституционного Суда РФ от 25.06.2019 N 1583-О

1. Гражданин И.М. Гущин оспаривает конституционность положений пункта 1 статьи 60.2, статьи 84 и пункта 2 статьи 85 ГК Российской Федерации, примененных в деле с его участием, по результатам рассмотрения которого арбитражным судом ему и ряду других граждан было отказано в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью и акционерному обществу о признании несостоявшейся реорганизации коммандитного товарищества путем преобразования в акционерное общество.

Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2019 N 310-ЭС19-9515 по делу N А35-3159/2018

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 57, 60.2, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что признание несостоявшимися перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер», как способ защиты нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.11.2019 по делу N 310-ЭС19-9515, А35-3159/2018

Руководствуясь статьями 57, 60.2, 68 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что признание несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО «Макоер» к ЗАО «Макоер» в качестве способа защиты нарушенного права не предусмотрено, поскольку несостоявшимся может быть признан только первоначальный переход прав и обязанностей, но не обратный.

Определение Верховного Суда РФ от 25.01.2018 N 310-ЭС17-15877 по делу N А35-9728/2016

Удовлетворяя иск в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 6, 60.2, 149.5 Гражданского кодекса, статьей 44, пунктами 1, 2 статьи 15, пунктом 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах, положениями Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н, пришли к выводу, что Макарова Т.И. как акционер, является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги общества в отношении всех лиц для целей осуществления своих прав акционера.

Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 310-ЭС18-22874 по делу N А62-1973/2017

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь положениями статей 8, 57 — 59, 60.2, 181, 181.1 181.2, 181.4 — 181.5, 195 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс), статей 33, 37, 43, 51 и 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ), статей 1, 4, 5 и 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ), а также разъяснениями, изложенными в пунктах 104, 111 и 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее — Постановление N 25), пришел к выводам, что Жуковым А.В. не подписывались документы, явившиеся основанием для совершения действий, связанных с реорганизацией Компании, и отсутствовало волеизъявление данного участника на принятие решения, оформленного протоколом от 05.11.2014 N 5, что позволяет его квалифицировать как ничтожное, однако вследствие злоупотребления правом со стороны истца и ввиду пропуска им срока исковой давности по заявленному к рассмотрению требованию, а также невозможности применения избранного им способа защиты нарушенного права, заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Определение Верховного Суда РФ от 11.09.2017 N 306-ЭС17-11880 по делу N А57-2064/2014

Признавая должника банкротом, суды руководствовались статьями 57, 58, 60.2, 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 73, 124 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив всю совокупность необходимых условий.

Достаточных оснований для иных выводов заявителями не приведено.

Определение Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 310-ЭС17-8905 по делу N А35-5002/2016

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 60.2, 65.2, 10, 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из доказанности материалами дела факта злоупотребления ООО «Макоер» правом, выразившимся в нарушении принципа справедливого распределения активов общества, путем последовательных действий, связанных с реорганизацией ЗАО «Макоер» и последующим отчуждением имущества.