Статья 67.2. Корпоративный договор • Юрист Глобал

1. Участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

2. Корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.

Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абзаца первого настоящего пункта, ничтожны.

Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.

3. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

4. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Информация о корпоративном договоре, заключенном акционерами публичного акционерного общества, должна быть раскрыта в пределах, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об акционерных обществах.

Если иное не установлено законом, информация о содержании корпоративного договора, заключенного участниками непубличного общества, не подлежит раскрытию и является конфиденциальной.

5. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308).

6. Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Признание решения органа хозяйственного общества недействительным в соответствии с настоящим пунктом само по себе не влечет недействительности сделок хозяйственного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения.

Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в нарушение этого договора, может быть признана судом недействительной по иску участника корпоративного договора только в случае, если другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором.

7. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава хозяйственного общества.

8. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале (акции) хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

10. Правила о корпоративном договоре соответственно применяются к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения.

Судебная практика по статье 67.2 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 08.11.2019 N 305-ЭС19-19443 по делу N А40-118958/2018

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 67.2, 166, 168, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводам, что спорное корпоративное соглашение не нарушает требований действующего законодательства, заключено с учетом принципа свободы договора для максимальной защиты средства федерального бюджета, которые в рамках Проекта расходовались в интересах частной организации — ОАО «СТП-Саста».

Определение Верховного Суда РФ от 13.07.2017 N 307-ЭС17-8155 по делу N А21-9097/2015

Учитывая, что принятие решений по указанным вопросам не отнесено к компетенции единоличного исполнительного органа общества, исходя из буквального значения условий договора партнерства, суд округа указал на то, что стороной договора партнерства следует считать его участника, а не само общество. Исходя из буквального значения условий договора партнерства, не предусматривающих исполнение обязательства по нему в пользу третьего лица (общество), суд округа согласился с выводами судом первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Бернарда Э.В. денежного обязательства непосредственно перед самим обществом. Выводы суда кассационной инстанции соответствует положениям пунктов 1, 5 и 9 статьи 67.2, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и содержанию обстоятельств дела.

Определение Верховного Суда РФ от 31.07.2017 N 303-ЭС17-9071 по делу N А51-10201/2016

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 67.2, 431, 450, 453, 1102 Гражданского кодекса, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, оставил без изменения решения суда первой инстанции, указав при этом иные мотивы отсутствия оснований для удовлетворения требований.

Определение Верховного Суда РФ от 20.09.2017 N 305-ЭС17-12471 по делу N А40-42442/2016

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2016 в удовлетворении иска было отказано. Суд первой инстанции сделал вывод о несоответствии пункта 8.4 договора положениям пункта 3 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), действовавшим на момент заключения договора об осуществлении прав участников общества; указанная норма не содержала в себе права на приобретение доли. Суд первой инстанции указал, что соответствующая норма, предоставляющая участникам корпораций включать в корпоративный договор условие о приобретении доли, появилась после заключения договора (с 01.01.2014 — статья 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее — Гражданский кодекс).