Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью • Юрист Глобал

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Комментарий к ст. 92 ГК РФ

1. Помимо единогласного решения участников, указанного в п. 1 комментируемой статьи, иным основанием реорганизации общества может быть решение уполномоченных государственных органов или суда. Принудительная реорганизация общества возможна только в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц и только в случаях, установленных законом (п. 2 ст. 57 ГК). Принудительная ликвидация общества возможна только по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК (абз. 3 п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 61, п. 1 ст. 88, п. 4 ст. 90 ГК).

Порядок реорганизации общества регулируется ст. ст. 57 — 60 ГК, ст. ст. 51 — 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 38 Закона о защите конкуренции. Основные нормы, определяющие порядок ликвидации общества, предусмотрены ст. ст. 61 — 65 ГК и ст. ст. 57 — 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

2. С 1 июля 2009 г. в перечень коммерческих организаций, в которые может быть преобразовано общество с ограниченной ответственностью, добавлены хозяйственные товарищества. Преобразование общества в хозяйственное товарищество возможно только с учетом соблюдения требований к субъектному составу товариществ, предусмотренных абз. 1 п. 4 ст. 66 и ст. 82 ГК.

С 1 июля 2009 г. положения п. 2 комментируемой статьи также приведены в соответствие с нормой п. 1 ст. 56 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая и ранее в отличие от ГК предусматривала возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в общество с дополнительной ответственностью.

Судебная практика по статье 92 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 13.03.2017 N 303-ЭС16-20130 по делу N А51-19629/2015

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе акт экспертного исследования Приморской лаборатории судебной экспертизы от 17.04.2014 N 290/01, согласно которому подпись от имени Бабичук В.В. в копии протокола от 12.08.2013 N 10 выполнена не самой Бабичук В.В., а другим лицом (лицами), учитывая отсутствие доказательств уведомления Бабичук В.В. о проведении внеочередных общих собраний участников Общества, касающихся ликвидации Общества, пришли к выводу о том, что решение о ликвидации Общества принято в отсутствие волеизъявления Бабичук В.В. и не имеет юридической силы. Исходя из того, что государственная регистрация Общества в связи с его ликвидацией проведена на основании протокола от 12.08.2013 N 10, содержащего недостоверные сведения, руководствуясь статьями 12, 61, 63, 92 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 33, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 18.07.2017 N 5-КГ17-76

Правомочия собственника определялись статьей 92 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, согласно которой собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения имуществом в пределах, установленных законом.

Аналогичное положение впоследствии было закреплено в статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации «Содержание права собственности».