Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества • Юрист Глобал

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Комментарий к ст. 94 ГК РФ

1. С 1 июля 2009 г. решена одна из самых наболевших проблем законодательства об обществах с ограниченной ответственностью — введены ограничения на возможность выхода участника из общества. Возможность свободной реализации права участника на выход из общества, закреплявшаяся в предыдущей редакции комментируемой статьи, создавала угрозу финансовой устойчивости общества и делала затруднительным прогнозирование стабильной деятельности общества для остальных участников. Отсутствие ограничений на выход из общества часто рассматривалось как один из решающих аргументов против избрания общества с ограниченной ответственностью в качестве организационно-правовой формы для крупного инвестиционного проекта. Начиная с 1 июля 2009 г. участник вправе выйти из общества только в том случае, если возможность выхода предусмотрена уставом. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено законом (п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В соответствии с переходными положениями п. 10 ст. 5 Закона от 30 декабря 2008 г. до 1 января 2010 г. внесение в устав общества изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 3/4 голосов от общего числа голосов участников общества, а не единогласно, как требует п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

2. С 1 июля 2009 г. в п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено правило, выработанное в судебной практике толкования общих положений ГК о юридических лицах: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника из общества не допускаются. В указанных случаях участники общества могут утратить статус участников только в результате отчуждения долей участия или принятия решения о ликвидации общества.

3. В соответствии с п. 2 комментируемой статьи и п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

С 1 июля 2009 г. изменен порядок определения действительной стоимости доли — за основу берутся данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. До указанной даты действительная стоимость доли рассчитывалась на основании данных бухгалтерской отчетности общества за тот год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, что могло провоцировать остававшихся в обществе участников на сокращение стоимости чистых активов общества к окончанию отчетного года с целью уменьшения причитающейся бывшему участнику действительной стоимости доли. Однако и новый порядок расчета действительной стоимости доли может породить определенные злоупотребления, но теперь уже со стороны выходящего участника, который сможет рассчитывать наиболее выгодный момент для выхода из общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом следует учитывать, что законом не предусмотрено применение повышающих и (или) понижающих коэффициентов при определении размера действительной стоимости доли (см. Постановление Президиума ВАС от 14 октября 2008 г. N 8115/08).

4. С целью защиты финансовых интересов общества и оставшихся участников помимо ограничения самой возможности выхода участника из общества Закон об обществах с ограниченной ответственностью также предусматривает случаи, при которых запрещается выплата вышедшему участнику действительной стоимости его доли. В частности, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В указанном случае общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, вышедшим из общества, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

5. Общество с дополнительной ответственностью

Судебная практика по статье 94 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2018 N 304-ЭС17-21778 по делу N А45-26934/2016

Разрешая заявленные требования, суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав содержание расписки от 27.04.2016, установив, что фактически участником дано обещание реализовать свое право на выход из состава участников общества, которое в силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является исключительным правом самого участника, выражаемого в его волеизъявлении на выход, а не в намерении его реализации, пришли к выводу о том, что общество, обращаясь с настоящим иском, требует обязать участника общества реализовать принадлежащее ему исключительное право на выход из состава участников общества, что фактически ограничивает участника в свободном распоряжении его правом по своему усмотрению, в связи с чем, отказали в удовлетворении требований полностью.

Определение Верховного Суда РФ от 05.02.2018 N 307-ЭС16-2952 по делу N А13-11943/2011

Разрешая заявленные требования, суды руководствовались положениями статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Компании, и исходили из того, что заявление Бритвина В.А. о выходе из состава Компании последняя получила 09.08.2010. Несмотря на то, что в материалах дела отсутствует прямое согласие участников Компании на выход Бритвина В.А. из числа участников, судами учтено, что ранее принадлежавшая ему доля распределена между остальными участниками решением внеочередного общего собрания участников Компании от 20.06.2011, а также внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников Компании и размера принадлежащих им долей.

Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2018 N 302-ЭС17-22453 по делу N А33-16193/2014

Определение Конституционного Суда РФ от 28.06.2018 N 1566-О

Данное законоположение, направленное, в частности, на надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами, регулирующими отношения в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе выход участника из общества (статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 94 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителей в указанном ими аспекте.

Определение Верховного Суда РФ от 16.01.2019 N 303-ЭС16-19665 по делу N А51-19547/2014

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6.1, подпунктом 2 пункта 7, абзацем вторым пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определение Верховного Суда РФ от 22.04.2019 N 307-ЭС19-3758 по делу N А21-11051/2014

Определение Конституционного Суда РФ от 18.07.2019 N 1962-О

1. Гражданин В.И. Салтыков оспаривает конституционность подпункта 1 пункта 1 статьи 94 ГК Российской Федерации, примененного в деле с его участием, по результатам рассмотрения которого арбитражным судом было отказано в удовлетворении его исковых требований и требований ряда иных лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, об исключении отдельных граждан из числа участников данного общества.

Определение Верховного Суда РФ от 28.10.2019 N 301-ЭС19-18814 по делу N А43-23943/2018

Принимая оспариваемые заявителем судебные акты, суды руководствовались Указом Президента Российской Федерации от 29.12.1991 N 341 «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий», пунктом 2 постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 N 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» (далее — постановление N 3020-1), абзацем 4 пункта 1 приложения 3 к постановлению N 3020-1, статьей 94 Гражданского кодекса РСФСР, нормами главы 7 АПК РФ, положениями статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с приватизацией государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.06.1997 N 15, абзаце 4 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходили из того, что указанное администрацией имущество в силу закона относится к муниципальной собственности, поскольку является объектом городской инфраструктуры, а также избрания обществом ненадлежащего способа защиты нарушенного права и пропуска им срока исковой давности по заявленному требованию, о применении которого заявлено стороной спора.

Определение Верховного Суда РФ от 15.11.2019 N 310-ЭС19-20191 по делу N А62-4373/2016

Разрешая спор, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая экспертное заключение, в котором указано, что размер чистых активов ООО «СМ» по состоянию на 31.12.2015 составил 46 129 000 руб., а также факт того, что Дубов В.М. являлся участником ООО «СМ» с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждается представленными в дело доказательствами и ответчиком не оспаривается, пришел к выводу, что размер действительной стоимости доли Дубова В.М. в уставном капитале ООО «СМ» составляет 23 064 500 руб., которая подлежит выплате истцу.

Определение Верховного Суда РФ от 08.10.2018 N 309-ЭС18-15549 по делу N А60-25520/2017

Разрешая заявленные требования, суды, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 8, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13, установив размер действительной стоимости доли истца на момент его выхода из Общества по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, удовлетворили заявленные требования, приняв во внимание, что общество в счет оплаты спорной доли перечислило Юлину А.П. денежные средства в сумме 1 716 585 руб., и в счет оплаты процентов — денежные средства в сумме 32 316 руб.

Определение Верховного Суда РФ от 04.02.2019 N 308-ЭС18-20168 по делу N А20-4359/2015

Разрешая заявленные требования, суды, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статей 8, 12, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, приведенными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, и исходили из того, что согласно заключению эксперта от 30.08.2017 N 02Э/08/2017 рыночная стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2012 составляла 16 440 тыс. руб.; действительная (рыночная) стоимость доли участника в размере 24% в уставном капитале общества по состоянию на 30.09.2012 составляла 3 945 тыс. руб. Таким образом, суды пришли к выводу, что утвержденные сторонами данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2012 и размер действительной стоимости доли участника в сумме 568 180 руб. являются недостоверными, поскольку не соответствуют рыночной стоимости имущества. Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, суды удовлетворили исковые требования в части признания недействительным пункта 1.2 соглашения от 03.12.2012 N 1, при этом разница в стоимости доли участника в размере 805 тыс. руб. взыскана с общества.