Статья 56. Ответственность юридического лица • Юрист Глобал

1. Юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Особенности ответственности казенного предприятия и учреждения по своим обязательствам определяются правилами абзаца третьего пункта 6 статьи 113, пункта 3 статьи 123.21, пунктов 3 — 6 статьи 123.22 и пункта 2 статьи 123.23 настоящего Кодекса. Особенности ответственности религиозной организации определяются правилами пункта 2 статьи 123.28 настоящего Кодекса.

2. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Комментарий к ст. 56 ГК РФ

1. Комментируемая статья посвящена деликтоспособности ЮЛ. Имея автономное имущество, ЮЛ отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 56). Это правило является общим, применяется в подавляющем большинстве случаев и касается всего и всякого имущества ЮЛ, в том числе его недвижимости, движимых вещей, денег, ценных бумаг, долей участия и т.п. Правило п. 1 ст. 56 применяется и к казенным предприятиям, которые, будучи унитарными и за отсутствием в ст. 115 ГК иного, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (п. 2 ст. 56 в связи с п. 5 ст. 113 ГК). При этом особые порядок и условия ответственности казенного предприятия, о которых говорится в п. 2 ст. 56, связываются только с п. 5 ст. 115 ГК, посвященной субсидиарной ответственности собственника имущества казенного предприятия по обязательствам последнего.

2. Правило п. 1 ст. 56 не применяется только в отношении учреждений: учреждения, частное (созданное гражданином или ЮЛ) и бюджетное (созданное Российской Федерацией, ее субъектом или муниципальным образованием), отвечают по своим обязательствам находящимися в их распоряжении денежными средствами и не отвечают иным имуществом (абз. 4 п. 2 ст. 120 ГК); автономное же учреждение (создать которое может Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование) отвечает по своим обязательствам всем закрепленным за ним имуществом, кроме недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества, закрепленных за автономным учреждением собственником этого имущества или приобретенных автономным учреждением за счет выделенных собственником средств (абз. 5 п. 2 ст. 120 ГК).

Особо ценное движимое имущество автономного учреждения — имущество, без которого осуществление данным учреждением своей уставной деятельности будет существенно затруднено. Решение учредителя об отнесении имущества к категории особо ценного движимого имущества принимается одновременно с принятием решения о закреплении указанного имущества за автономным учреждением или о выделении средств на его приобретение (п. п. 3, 4 ст. 3 Закона об автономных учреждениях) (подробнее см.: Постановление Правительства РФ от 31 мая 2007 г. N 337 «О порядке определения видов особо ценного движимого имущества автономного учреждения» (СЗ РФ. 2007. N 23. Ст. 2802)).

Итак, ответственность обычных (частных и бюджетных) учреждений более ограничена в сравнении с ответственностью учреждений автономных. Сказанное касается только того имущества, которое закреплено за частным, бюджетным и автономным учреждением собственником или приобретено ими за счет средств, выделенных собственником (п. 1 ст. 298 ГК), и не касается имущества, приобретенного данными учреждениями от собственной доходной (предпринимательской) деятельности. Поэтому имущество, принадлежащее учреждению на праве самостоятельного распоряжения (п. 2 ст. 298 ГК), — полноценный объект обращения взыскания без каких-либо изъятий.

3. Учредители (участники) ЮЛ или собственник его имущества не отвечают по обязательствам данного ЮЛ, и наоборот (абз. 1 п. 3 ст. 56). Целый ряд исключений из этого общего правила предусматривает ГК, их могут предусматривать и учредительные документы ЮЛ.

Согласно ГК ответственность учредителей (участников) ЮЛ или собственника его имущества по обязательствам ЮЛ относительно ответственности данного ЮЛ может быть солидарной (см., например, п. 1 и абз. 2 п. 2 ст. 105 ГК), но чаще она является субсидиарной и возлагается при недостаточности имущества ЮЛ, выступающего в качестве основного ответчика (см., например, п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82, п. 1 ст. 95, п. 2 ст. 107, п. 5 ст. 115, абз. 2 п. 4 ст. 116, абз. 4 п. 2 ст. 120, п. 4 ст. 121 ГК). Подробнее о солидарной обязанности (ответственности) см. коммент. к ст. ст. 322 — 326 ГК, о субсидиарной ответственности — коммент. к ст. 399 ГК.

Субсидиарная ответственность может иметь различную реализацию в разных видах ЮЛ одной и той же формы (ср. п. 7 ст. 114 и п. 5 ст. 115 ГК, абз. 4 и 5 п. 2 ст. 120 ГК). Закон предусматривает также возможность обратного — обращения взыскания на имущество ЮЛ по личным обязательствам его учредителя (участника) при недостаточности имущества последнего. Технически это достигается путем выделения части имущества ЮЛ в натуре и последующей его продажи (ст. 80 ГК) или продажи самой доли или части доли участия должника в ЮЛ (п. 5 ст. 111 ГК, ст. 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Особое правило о субсидиарной ответственности установлено на случай банкротства ЮЛ: лицо, способное повлиять на деятельность ЮЛ в результате принятия обязательных для последнего указаний или посредством иной возможности определять его действия, должно понести гражданскую ответственность перед его кредиторами при наличии двух совокупных условий: а) если в результате его влияния на это ЮЛ последнее стало банкротом и б) при недостаточности имущества ЮЛ-банкрота (абз. 2 п. 3 ст. 56).

Особенности применения данного правила состоят в следующем. Во-первых, оно касается не всякого учредителя (участника) и собственника имущества ЮЛ, а лишь того, который способен давать обязательные для ЮЛ указания, пренебречь которыми ЮЛ не может, или иным образом определять действия ЮЛ. Во-вторых, оно касается не только учредителей (участников) и собственника имущества ЮЛ, но и других лиц, способных своими действиями (решениями) привести ЮЛ к банкротству (в том числе заключивших с ЮЛ договор, о котором идет речь в п. 1 ст. 105 ГК, включая лиц, в доверительном управлении которых находится контрольный пакет акций акционерного общества). В-третьих, согласно п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8 оно не применяется в отношении полных товарищей в хозяйственных товариществах и членов производственных кооперативов, так как, по мнению правоприменителя, уступает правилам п. 1 ст. 75 и п. 2 ст. 107 ГК, также предусматривающим субсидиарную ответственность участников. В-четвертых, оно является общим относительно сходного и более специального правила абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, а потому если ЮЛ-банкрот имеет статус дочернего хозяйственного общества — lex specialis derogat lex generalis. В-пятых, его применение исключено во всех ЮЛ, которые не могут быть банкротами в принципе (см. п. 1 ст. 65 ГК). Наконец, в-шестых, его применение требует установления связи между действиями учредителей (участников), собственника имущества ЮЛ или других лиц (причина) и банкротством ЮЛ (следствие), при этом не требуется установление их вины (ср. с абз. 3 п. 2 ст. 105 ГК, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абз. 3 п. 3 ст. 6 Закона об акционерных обществах).

Требования к лицам, указанным в абз. 2 п. 3 ст. 56, может предъявить конкурсный управляющий, при их удовлетворении судом взысканные суммы включаются в состав имущества ЮЛ, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов ЮЛ (о применении абз. 2 п. 3 ст. 56 см. п. 22 Постановления ВС и ВАС N 6/8).

Судебная практика по статье 56 ГК РФ

Определение Верховного Суда РФ от 09.01.2018 N 301-ЭС17-19654 по делу N А29-1633/2011

Отказывая в удовлетворении требования, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 56, 131, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», позицией, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к обоснованному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) администрации и банкротством должника.

Определение Верховного Суда РФ от 15.01.2018 N 305-ЭС17-20035 по делу N А41-54299/2013

Удовлетворяя требования общества, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 10 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», обоснованно установили неисполнение Филевым И.П. своей обязанности по своевременному обращению с заявлением о признании должника банкротом, указав на то, что бывшим руководителем должника не предпринимались достаточные и необходимые меры для улучшения его финансового состояния.

Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2018 N 305-ЭС17-20814 по делу N А40-143034/2012

Суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 50, 53, 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 10, 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», установив факт возникновения признаков неплатежеспособности у должника в период времени, когда генеральным директором общества был Желябовский Ю.А., обоснованно установив неисполнение Желябовским Ю.А. обязательств по передаче документации, указали на отсутствие доказательств отсутствия вины Желябовский Ю.А. или исполнения им спорных обязательств ранее, правомерно удовлетворили требования конкурсного управляющего должником.

Определение Верховного Суда РФ от 22.01.2018 N 305-ЭС17-20846 по делу N А40-94705/2009

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего Семенова В.А., суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался положениями статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 56 и 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что в материалами дела подтверждено наличие оснований для привлечения Масленкина Л.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Элексброкерс» в заявленном конкурсным управляющим размере, учтя наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Масленкина Л.А. и неудовлетворением требований кредиторов должника в ходе процедуры конкурсного производства.

Определение Верховного Суда РФ от 14.02.2018 N 305-ЭС17-22464 по делу N А41-39976/2014

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд апелляционной инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался статьей 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 22 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что заявителем доказаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Окна Доплер».

Определение Конституционного Суда РФ от 27.02.2018 N 457-О

Данные законоположения, определяющие понятие общества с ограниченной ответственностью с учетом общих норм о юридическом лице как организации, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам (статьи 48 и 56 ГК Российской Федерации), а также предусматривающие возможность возложения на указанных в них лиц субсидиарной ответственности в случае банкротства общества, не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права заявительницы, в деле которой суды пришли к выводу, что вина лиц, к которым были обращены ее требования о взыскании убытков, не была установлена.

Определение Верховного Суда РФ от 26.04.2018 N 309-ЭС17-4183(3) по делу N А34-785/2013

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения Казанцева Г.П. к субсидиарной ответственности по основаниям пункта 4 статьи 10 закона о банкротстве.

Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2018 N 302-ЭС18-1387 по делу N А58-7093/2016

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходили из недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) администрации и банкротством должника.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 305-ЭС17-16841(12) по делу N А40-31573/2016

Из пункта 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), а также пункта 2 статьи 131 и пункта 2 статьи 189.91 Закона о банкротстве следует, что в конкурсную массу включается оборотоспособное имущество, находящееся в собственности должника.

Определение Верховного Суда РФ от 26.09.2018 N 309-ЭС18-14141 по делу N А07-20761/2014

Удовлетворяя требования, суды, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельствах, установленных в рамках рассмотрения дела N А07-18903/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан, руководствуясь положениями статей 25, 56, 59, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 10, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходили из доказанности причинно-следственной связи между неправомерными действиями (бездействием) Яхина Р.Ф. и возникновением у должника признаков банкротства, призвав наличие оснований для привлечения бывшего директора должника к субсидиарной ответственности в указанном размере, составляющем сумму неудовлетворенных требований конкурсных и текущих кредиторов.

Определение Верховного Суда РФ от 15.10.2018 N 307-ЭС18-15629 по делу N А05-5116/2016

Удовлетворяя требования в части взыскания с Фокина А.В. убытков, апелляционный суд, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 56, 393, 433, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, статей 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 126, 61.10, 61.11, 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», позицией, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», исходил из несоответствия действий Фокина А.В. критериям добросовестности и разумности, установив причинно-следственную связь между действиями (бездействием) последнего и нарушением имущественных прав и интересов должника.