Статья 325. Исполнение солидарной обязанности одним из должников • Юрист Глобал

1. Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

2. Если иное не вытекает из отношений между солидарными должниками:

1) должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого;

2) неуплаченное одним из солидарных должников должнику, исполнившему солидарную обязанность, падает в равной доле на этого должника и на остальных должников.

3. Правила настоящей статьи применяются соответственно при прекращении солидарного обязательства зачетом встречного требования одного из должников.

Комментарий к ст. 325 ГК РФ

1. Надлежащее исполнение, произведенное одним из солидарных должников, погашает обязательство и, как следствие, освобождает других должников от исполнения кредитору. Однако этим еще не прекращается правовая связь между самими содолжниками.

2. Хотя, производя исполнение кредитору, должник погашает собственный долг, данное обстоятельство освобождает от обязательства и других солидарных должников. Поскольку последние получают определенную имущественную выгоду за счет потерь одного из должников, закон в качестве общего правила требует возместить должнику, уплатившему долг, соответствующую долю.

Пункт 2 комментируемой статьи предоставляет такому должнику право регрессного (обратного) требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Отечественное законодательство традиционно не признает за рассматриваемой ситуацией перехода прав кредитора к должнику, исполнившему обязательство, считая право последнего к остальным содолжникам регрессным (см. ст. 115 ГК 1922 г., ст. 183 ГК 1964 г.).

Используемая п. 2 комментируемой статьи конструкция регресса дает основание констатировать самостоятельность и независимость права такого должника (регредиента) от существовавшего права кредитора. Соответственно, с прекращением основного обязательства утрачивают силу дополнительные по отношению к нему обязательства, прекращается начисление процентов на сумму долга и т.п. Равным образом в рамках регрессного обязательства регрессанты (должники) не могут использовать возражения, которые они могли противопоставить кредитору (иное мнение — см.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части первой (постатейный) / Под ред. О.Н. Садикова. 2-е изд. М., 2002. С. 681 (автор комментария — М.И. Брагинский) — необоснованно, поскольку не учитывает самостоятельности регресса). Наконец, самостоятельность регрессного требования означает, что срок исковой давности по этому требованию должен исчисляться с момента его возникновения (момента погашения солидарного обязательства одним из содолжников).

3. Следует иметь в виду, что возникновение регрессного обязательства связывается не с фактом прекращения обязательственной связи содолжников с кредитором, а с той имущественной выгодой в виде уменьшения бремени долга, которая наступает для содолжников вследствие удовлетворения кредитора. Поэтому правила п. 2 комментируемой статьи применимы и к ситуации частичного исполнения обязательства одним из содолжников. При этом вычет доли, падающей на уплатившего содолжника, осуществляется пропорционально уплаченному им (подробнее см.: Сарбаш С.В. Исполнение договорного обязательства. С. 288).

4. Правила п. 2 комментируемой статьи допускают, что иное может вытекать из отношений между солидарными должниками. Так, значительным своеобразием характеризуется солидарное обязательство, возникающее при поручительстве. Специфика его заключается в том, что в качестве последствия исполнения обязательства поручителем п. 2 ст. 365 ГК (см. коммент. к ней) называет переход к поручителю прав кредитора по этому обязательству. Статья 387 ГК (см. коммент. к ней) рассматривает данную ситуацию как частный случай перехода прав кредитора к другому лицу в силу закона. Таким образом, законодатель отказывается здесь от общей конструкции регресса, заменяя ее механизмом перехода прав требования кредитора к исполнившему обязательство должнику. Соответственно, правила комментируемой статьи к солидарному обязательству поручителя и должника не применяются (следует, правда, отметить, что соответствующие нормы ст. ст. 365 и 387 ГК получили неоднозначное толкование в доктрине и судебно-арбитражной практике).

5. Правила комментируемой статьи по аналогии применяются и к ситуациям, когда полное исполнение произведено несколькими солидарными должниками.

6. В силу п. 3 комментируемой статьи указанные правила применяются при прекращении солидарного обязательства зачетом встречного однородного требования одного из должников (см. ст. 410 ГК и коммент. к ней). Вопрос о влиянии на солидарное обязательство других оснований прекращения обязательств законодателем не решен и представляет известную сложность для доктрины (см.: Голевинский В. О происхождении и делении обязательств. Варшава, 1872. С. 236 — 240; Новицкий И.Б., Лунц Л.А. Общее учение об обязательстве. С. 212 — 213 (автор главы — И.Б. Новицкий)).

Судебная практика по статье 325 ГК РФ

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.06.2019 N 5-КГ19-60

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 322, 325 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что к Мирошниченко П.В., частично исполнившему солидарную обязанность по кредитному договору, перешло право регрессного требования в равной доле к солидарному должнику — Лавровой А.С., а потому взыскал с ответчика половину суммы погашенного истцом долга по кредиту в размере 713 583,78 руб. Также суд взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24 августа 2014 г. по 1 ноября 2017 г. в размере 105 938,09 руб.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2019 N 38-КГ19-9

Кроме того, апелляционная коллегия в своем определении сослалась на то, что в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в отношении иных солидарных должников по мировому соглашению Общество не лишено возможности предъявить исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 22.10.2019 N 23-КГ19-6, 2-254/2017

Между тем судебные инстанции в нарушение положений части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации исходили лишь из даты применения судом мер обеспечения в отношении названного автомобиля и не приняли во внимание сам факт залога и дату его возникновения.

Определение Верховного Суда РФ от 28.10.2019 N 304-ЭС19-18392 по делу N А45-41236/2018

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, руководствовался статьями 318, 325, 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», и пришел к выводу о наличии правовых оснований для частичного удовлетворения заявленных требований, определив начальную дату для исчисления процентов (с 04.05.2018 по 20.09.2018 с учетом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды) принятием судом округа итогового судебного акта по делу N А45-8121/2015 Арбитражного суда Новосибирской области, вынесением которого разрешен возникший спор.

Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2019 N 309-ЭС19-18702 по делу N А60-36936/2018

Признавая заявление Максимцева В.А. необоснованным в части отказа обществу в процессуальном правопреемстве в отношении требований банка, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 325, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что имело место совместное поручительство одиннадцати юридических и физических лиц, включая общество и должника, за общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Рифеста-Холдинг», общество исполнило свои обязательства в качестве поручителя перед банком и, как следствие, приобрело регрессное требование к должнику в размере доли последнего как солидарного должника в сумме 1 065 867 рублей 11 копеек.

Определение Верховного Суда РФ от 30.10.2019 N 307-ЭС19-18723 по делу N А56-26451/2016

Разрешая вопрос о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия оснований для осуществления процессуальной замены.

Суд округа с выводами суда первой инстанции согласился и с учетом установленных нижестоящими судами обстоятельств (наличие непогашенной в полном объеме задолженности перед кредитором по основному обязательству — обществом «Грос Ритейл») правомерно указал на то, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Определение Верховного Суда РФ от 05.11.2019 N 301-ЭС18-15368 по делу N А43-9327/2017

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 323, 325, 330, 391, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 22 Земельного кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», пришел к выводу об обоснованности требований Администрации.

Определение Верховного Суда РФ от 03.12.2019 N 302-ЭС19-21845 по делу N А78-12709/2018

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались статьями 325, 361, 363, 365, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии условий для прекращения поручительства.

Определение Верховного Суда РФ от 11.02.2019 N 309-ЭС14-5940(3) по делу N А07-15483/2014

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, руководствовались статьей 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указали на наличие оснований для исключения требований Окунева С.В. в спорном размере из реестра.

Определение Верховного Суда РФ от 10.06.2019 N 305-ЭС19-7957 по делу N А40-176753/2016

Оценив доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 15, 325, 393, 706, 751, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации и, установив, что истец является должником, исполнившим солидарную обязанность и имеющим право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого, требуемая сумма убытков является убытком компании, причиненным по вине незаконных действий общества «Экогарант» и бездействия общества «Электроцентромонтаж», суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска в части взыскания убытков и денежных средств в порядке регресса.

Определение Верховного Суда РФ от 21.03.2017 N 304-ЭС17-2058(2) по делу N А75-5448/2014

Отказывая в удовлетворении заявления в части, суды апелляционной и кассационной инстанций руководствовались статьями 16, 71, 100, 142 Федерального закона от 26.10.2012 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 323, 325, 332, 365, 845, 846 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2002 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», и исходили из того, что, исполняя перед кредитной организацией свои обязательства поручителя должника в сумме 11 465 000 руб., Тречегруб И.В. злоупотребила правом, перечислив денежные средства, полученные ей как генеральным директором другого юридического лица от продажи его имущества.